中国工商银行A+H股上市

中国人民大学 财政金融学院 庄毓敏

摘要

2006 年10月，中国工商银行首发新股在上海、香港两地同步成功挂牌上市，无论是集资规模、发行方式以及全球投资者参与的热情，都留下了一连串辉煌的纪录。在上市前，工商银行成功完成资本重组与不良资产剥离，同时积极引进战略投资者，从而顺利完成股份制改造，最终成功实现了A+H股上市。作为首例A股＋H股同步发行的股票，创造性地解决了境内外信息披露一致、境内外发行时间表衔接、两地监管的协调和沟通、境内外信息对等披露等诸多问题，首次将“绿鞋”机制引入内地A股市场，开创资本市场的先河。本案例集中展现了国有商业银行实现现代公司治理的路径、意义和价值。通过学习，本案例将会给我们带来有关股份制改造、银行治理、IPO等方面知识的启迪。

关键字：国有商业银行；股份制改造；银行治理；IPO；A+H股上市

引言

2006 年10月27日，对每一位中国工商银行的员工来讲，是一个意义非凡的日子。这一天，在万众瞩目下，中国工商银行成功在上海、香港两地同步挂牌上市，首开A股和H 股同时上市的先河，并且是截至当日全球集资额最大的IPO。这不仅是中国工商银行发展史上的里程碑，也是中国银行业改革和发展的一大突破、是中国资本市场发展的又一大进展。从行政治理下的专业银行到商业银行、再到现代股份制商业银行，中国工商银行只用了二十二年的时间完成了这华丽的转身。

1.背景

与国际发达国家商业银行相比，中国银行业是如此年轻。

1953年，我国建立了集中的国家银行体系：中国人民银行既是中央银行，也经营商业银行业务；中国银行是中国人民银行的国际业务机构；中国建设银行主要负责管理和分配指定用于基础设施建设项目的政府资金；中国农业银行则为中国农业提供融资服务。

20 世纪70 年代末，我国政府开始改革银行体系：中国农业银行、中国银行、中国建设银行独立出来，被指定分别专门从事农业融资、外汇和贸易融资以及建筑和基础建设融资业务；中国人民银行为我国的中央银行和我国银行体系的主要监管机构；1984年1月1日，中国工商银行成立，被指定专门从事城市商业融资；自80年代中期起，一批股份制中小型商业银行和城乡信用社也建立起来。这一时期的银行体系受政府计划及政策所严格限制，银行经营没有实现自主化和商业化。

20世纪90年代中期，我国政府加快金融体制改革，鼓励国家专业银行在更加商业化的基础上运营。1994年，我国政府建立了三家政策性银行。自此，四家国家专业银行正式转化为国有商业银行。1995年，我国实施《商业银行法》，规定我国商业银行应该自主运营、自担风险及自负盈亏。然而，由于当时我国经济处于过渡期，我国商业银行的运营在很大程度上继续受到政府的约束。

20 世纪90 年代后期，我国政府采取了进一步措施，以改善我国银行业的风险管理和资产质量并增强其资本基础。1998 年，财政部发行2700 亿元的特别国债作为股本注入四大商业银行以提高其资本充足率。1999 年，我国政府成立了四家资产管理公司，收购及管理四大商业银行的不良资产。

2003 年，中国银监会成立，承担了中国人民银行大部分银行业监管职能，成为我国主要的银行业监管者。2003 年末，我国政府开始对我国银行业进行重大重组。2005年10月27日，中国建设银行H股在香港联交所挂牌上市。中国银行H股和A股分别于2006年6月和7月在香港联交所和上海证券交易所挂牌上市。

2.行政治理下的工商银行

1984年1月1日，中国工商银行正式成立，承接了原来由中国人民银行办理的工商信贷和储蓄业务，是中国银行、中国农业银行和中国建设银行之后，我国最后一个成立的国家专业银行。这标志中我国开始有了真正意义上的中央银行体制，金融业在组织体系上实现了政企分离。

2.1专业银行时期的企业化改革

1989年12月，经人民银行批准，《中国工商银行章程》正式颁布，对工商银行的职能和业务范围进行了明确规定。到1993年，作为国家专业银行的工商银行经过十年发展，企业化改革取得了巨大成绩：存、贷、汇等各项业务取得了长足发展，成长为中国第一大银行；信用卡、国际业务等新兴业务从无到有，电子化建设初见成效，经营效益不断提高；不断扩大业务规模和分销网络、强化了财务会计与管理制度以及提高对盈利能力和风险管理的重视。但是这个阶段的工商银行在一定程度上具有国家出纳的职能，服从于国家宏观经济发展规划和财政指令，并没有成为真正意义上的商业银行。

2.2专业银行向商业银行的转变

1992年10月，党的十四大提出建立社会主义市场经济体制的改革目标。与国家经济体制改革相适应，我国的金融体制也开始了全面、深入的改革。1994年先后成立了3家政策性银行，承接了国家专业银行原有的政策性金融业务，实现了政策性金融业务和商业性金融业务的分离，推动工商银行、中国银行、建设银行和农业银行这四家国家专业银行向国有商业银行的转变。自1995年开始，国家先后颁布了《中国人民银行法》、《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等金融大法。这标志着我国包括银行在内的金融业进入了依法治理的新阶段。

1994年以后，按照国务院提出的国家专业银行转变成商业银行的要求，工商银行致力于改革调整国家专业银行体制下形成的经营管理粗放的组织机构体系，再造以市场导向、以客户为中心、以风险防范为主线、以效益为目标的业务流程和管理流程。工商银行在业务的许多方面做出了重大改进，以建立现代商业银行的运营体系，包括加强资本基础、运营绩效、资产质量、风险管理、信息科技、内部控制、组织结构、业务流程和管理透明度。

例如，在经营管理体制上，工商银行按照商业化和集约化经营的要求实施了统一法人体制，建立了以客户为中心的营销管理体制，建立和健全了集中统一授权、授信，经营管理综合考核，信贷风险控制，全面成本管理，资金集中管理，内部控制制度等。在数据大集中工程建成后，实现了总行对全系统的集中管理和实时监控。2003年，总行引入业务流程理念，经过一年多的研究、规划，2004年下半年开始逐步启动部分领域的业务流程调整和组织机构改革工作。

在资产质量控制上，在2000年到2004年的5年时间里，工商银行在国家政策扶持下，经过艰苦努力，利用自身创造的效益，清收、消化了大量的不良资产，使不良资产余额从10174亿元下降至8122亿元；不良率由25.6%下降至14.3%，按照五级分类不良贷款率已经降至了21.2%，比1999年最高峰值下降了26.4%，达到了国际商业银行优良水平。

在盈利结构上，经过持续不断的调整，信贷资产内部结构以及信贷资产与非信贷资产的比重均发生了改变。在负债结构中，被动性负债虽仍占据主导地位，但主动性负债已经开始有所发展。在收入结构中，单一依靠信贷利差收入的盈利模式有了较大的变化，中间业务收入、债券投资和交易收入比重不断提高，存贷款利差收入比重下降。积极拓展海外市场，实施跨国经营，组建了工银亚洲公司等。

经过这一系列的改革、调整和发展，2000年，工商银行一举扭转了连续6年经营性亏损的局面，经营利润逐年增长，2004年，境内外机构实现了经营利润746亿元，5年累计实现经营利润2277亿元，税后利润不断增长。

3.股份制改造

从2000年起，工商银行开始了从国有独资商业银行向股份制商业银行的转变，不断推动管理体制、经营机制各个方面的改革，为股份制改革及公开上市创造了良好条件。

3.1财务集中改革与新旧财务体系转换

财务集中是规范公司财务治理的机制的核心内容之一。为建立流程科学、标准统一、内控严格、运转高效的财务管理体制，工商银行从2001年起陆续上收了营业费用、资本性支出等重要财务事项的核算层次，推动财务集中改革。2001年，工商银行总行下发《关于印发<中国工商银行财务管理体制改革方案>的通知》，开始实行财务管理体制改革试点，其中一项重要内容就是要上收核算级次，对涉及权责发生制的应付利息、三项准备金，属资本性投入的在建工程、递延资产、无形资产、资产摊销费、均要求上收至一级分行核算；对债券投资、固定资产、系统内往来、部分费用支出、营业外支出的部分内容要求上收至二级分行核算。2004年5月和7月，工商银行总行组织部分分行召开两次财务集中核算与财务体制改革座谈会。2004年8月，总行初步提出了财务集中改革的设想和基本思路。集中改革的主要内容是“三个分离、四个统一”，即：三个分离是指实行财务操作性职能与战略性职能的分离；实行财务核算职能与财务管理职能的分离；实行财务核算主体与被核算主体在空间上的相对分离；四个统一是指统一制度、统一流程、统一模式、统一支付。2004年9月至2005年5月，改革方案的设计论证。2005年6月至2005年10月，改革试点；2005年11月至年底，改革实施。至2005年末，全行所有城市分行、二级分行均实现了财务集中，广东、青海、宁夏等部分分行还实现了省一级分行的财务集中。

为构建一套适应现代商业银行管理要求、与国际惯例接轨、适应境内外上市要求的财务会计核算、报表体系，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和国家关于金融企业财务与会计的各项制度、准则及其他相关法律法规，并参照国际会计准则，2005年10月，工商银行总行制定印发了《中国工商银行财务会计基本制度》，推进新旧财务体系转换。新旧财务体系转换主要包括以下内容。一是重构了《中国工商银行财务管理制度》和原《中国工商银行会计基本制度》。一方面使其相关内容与财政部《金融企业会计制度》及国际惯例接轨，另一方面充分体现近年来全行在财务管理及会计管理方面的新进展、新变化。二是建立以贷款呆账准备为主，其他资产减值准备为辅的全面风险拨备体系。该体系按照能同时满足银监会根据贷款五级分类提取呆账准备和国际会计准则基于贷款的摊余价值对大额贷款逐笔、小额贷款分类提取准备的要求，从而使全行盈利建立在充分拨备的基础上。三是按照国家会计准则第39号--《金融工具：确认和计量》的要求，对债券及其他非信贷金融资产按持有目的进行分类确认和损益计量。四是按照国际财务报告准则的要求，调整原确认、计量方式与国际财务报告准则存在差异的各项业务处理方法。

3.2建立全面风险管理体系

从1984年建行开始，工商银行的风险管理实践先后历经初级风险管理阶段（1984-1994）、信贷风险管理阶段（1995-1999）、部门风险管理阶段（2000-2003）和全面风险管理阶段（2000年以后）。自2000年以来，工商银行加快提升全行整体风险管理能力，致力于培育“依法合规、审慎稳健、诚信尽责、创造价值”的风险管理文化，建立全面风险管理组织体系，完善风险管理制衡机制，引入先进的风险管理技术和系统，风险管理水平不断提高。

逐步建立全面风险管理的组织架构。在组织架构上，全面风险管理逐步建立和完善了起来，主要事件包括：1999年资产负债委员会的成立；2001年推行前后台分离制度；2004年进行稽核监督体制改革；2005年改革消费信贷业务流程和组织机构；2005年设立董事会专门委员会，内部审计局开始直接向董事会汇报；2006年全行风险管理流程再造。

不断提高风险管理信息科技支持水平。信息技术是实现风险管理的必然手段，工商银行对此不惜代价，大力开发风险管理系统，主要包括：2003年，信贷管理系统（CM2002）全面运营；2004年，特别关注客户信息系统（CIIS）推行；2006年，个人信用管理系统（PCM2003）全面运营。

进行不良贷款的剥离及清收处置。2005年4月下旬全行股份制改革正式启动后，在国务院国有独资商业银行股份制改革领导小组的指导下，在人民银行、财政部和银监会等在关部分的支持下，工商银行顺利完成了5万户企业、1760亿元损失类贷款的组卷、档案资料移交和销账，以及6万户企业、4590亿元可疑类贷款的尽职调查、组卷和账务处理工作，不良贷款的剥离圆满成功。全行还积极配合资产管理公司做好可疑类贷款维权和接收等剥离后续工作。不良贷款剥离后，努力推进不良贷款管理与清收处置由粗放到精细的转变。相继下发了《中国工商银行不良贷款管理办法》、《抵债资产管理办法》、《法人客户呆账核销管理办法》、《法人客户账销案存资产管理办法》、《个人客户呆账核销管理办法》和《个人客户账销案存资产管理办法》。

全面风险拨备制度初步建立。建立全面风险拨备制度是完善公司治理的重要内容，也是加强风险成本管理的核心要求。从2004年底开始研究全面风险拨备制度框架，2005年先后制定了《中国工商银行风险拨备制度》及《中国工商银行贷款损失准备管理办法》、《中国工商银行坏账准备管理办法》、《中国工商银行投资减值准备管理办法》、《中国工商银行抵债资产减值准备管理办法》和《中国工商银行固定资产、在建工程、无形资产减值准备管理办法》等5个配套管理办法，从制度和操作层面对全面风险拨备管理作出了全面规范。2005年6月，全行完成财务重组，大量历史包袱得到解决，为建立符合国际惯例和现代金融企业制度要求的全面风险拨备制度创造了条件。根据全面风险拨备制度办法的规定，2005年全行已对贷款、应收款项、投资、固定资产和抵债资产相应计提了减值准备。截至2005年底，经审计后全行贷款损失准备余额为836.92亿元，不良贷款余额为1544.17亿元，不良贷款拨备覆盖率为54.2%。

3.3改革和发展内部审计体制

从1984年1月1日中国工商银行建行时成立审计监察部，到2004年末工商银行筹备股改时组建内部审计局，工商银行内部审计经历了从无到有、不断深化改革、创新发展的历史。内部审计局的成立，建立了向董事会负责的内部审计体制，全行内部审计工作迈入一个全新阶段。2006年，全行独立垂直的内部审计体系全面运作，内部审计组织体系、制度框架、管理机制和报告流程不断完善。

股份制改造前工商银行的内部审计制度建设。在国家专业银行时期，工商银行的稽核工作制度建设取得了初步的成就。在由专业银行向国有独资商业银行转变时期，工商银行对稽核工作进一步改革和完善，包括：开展资产负债比例管理的试稽核、加强对信贷资产的监控、开展了效益性稽核、开展控制固定资产贷款规模及贷款总量的专项稽核、积极开展纠正违规经营工作、逐步开展领导干部离任稽核、认真组织开展全行性外汇业务及境外业务专项稽核、加强对本级业务的监督检查。在国有独资商业银行发展时期，工商银行建立了法人代表负责的“下查一级、监控两级”的稽核管理体制，同时以提高资产质量、经营效益为目标，在全行系统组织开展了几项大规模的稽核工作，逐步建立了与商业银行管理体制相适应的稽核制度体系，工商银行的稽核模式与稽核方法取得了重大改进。

进行股份制改革以来工商银行内部审计体制的改革创新。在进行股份制改革过程中，工商银行按照现代股份制企业要求，进一步完善内部审计制度，其成果包括：建立了垂直独立的内部审计组织体系；确定了内部审计新的职能定位与工作职责；内部审计体系建设取得进展；有序开展了各项审计活动；内部审计职能与模式转型初见成效；内部审计管理运作机制有所创新；内部审计工作标准与流程逐步生成；外部审计和监管部门协调工作富有成效；员工队伍培训工作深入开展。

3.4绩效考评体制与劳动用工体制改革

1999年以来，工商银行先后三次较大幅度的调整了绩效评价办法，整合了全行各分支机构的绩效评价办法，形成了全行统一的评价体系。1999年，总行将行长经营目标责任考评与经营效益实行双轨合一，推行经营管理综合考评。2000年，把目光聚焦在自律性评价上。2001年，提出了以力量整合、靠近国际惯例为手段，以优化资源配置为目标的经营管理评价机构整合性改革。2002年，为贯彻落实总行党委“下管一级、监控两级”的经营决策意图，统一全行绩效评价指标体系，开始由总行对二级分行、城区支行进行统一的绩效评价。2003年，推动各专业的工作，规范资源配置渠道，在综合绩效评价体系中设置专项评价，规范综合评价与专项评价的关系，理顺绩效评价秩序。2004年，重构考评方式，采用统一标准考评与分类差别考评相结合的方式，对不同分支机构的主要经营矛盾和工作重心实施差别考核，促进各类分支机构和谐发展。2005年，完善分支机构内部等级评价工作，一是结合境内分行行长绩效考评办法修订情况，对分支机构内部等级评价办法进行了修订，进一步强化了机构内部等级在资源配置方面的主导作用；二是顺利完成机构综合管理系统二期版本的投产任务，建立起高效的分支机构综合管理平台，大幅度提高全行机构的综合管理信息化水平。2005年，引入经济资本管理理念，实施资本回报率考核，及经济增加值（EVA）考核，对效益指标的考核口径从经营利润转向充足拨备基础上的账面利润。

工商银行不断检视原有各项薪酬和福利制度安排，尝试应用先进人力资源管理领域的理论方法和实用工具，借鉴同业的管理实践，逐步建立了符合现代商业银行经营管理要求的薪酬管理制度以及多元化的员工福利保障制度。工商银行自2000年开始逐步推进薪酬制度改革，基本从两个层面展开：一是以费用分配制度和员工工资制度为突破口的收入分配制度改革，二是规范与创新并重，深化收入分配制度改革。在福利保障制度的改革上，伴随着国家社会保障体系的建立和完善，工商银行员工福利保障制度逐渐由机关事业单位福利保障制度转变为市场经济制度下的企业员工福利保障制度。

4. 股改方案的形成与股份公司的成立

经过了六年的脱胎换骨式股份制改造，工商银行已经具备了现代商业银行的运营模式和特征。按照我国政府关于金融体制改革的总体部署及建立现代商业银行制度的要求，工商银行在大力推进管理体制和经营机制改革的基础上，经过深入论证，确定了股份制改革的方案并顺利实施。

4.1确定股改方案

2002年工商银行总行成立了以行长为组长，各行领导以及计财部、办公室、人事部、金融研究所、资产风险部、投行部负责人为主要成员的股改领导小组，加强了对综合改革工作的领导，并起草了《中国工商银行综合改革实施方案》，之后进行了多轮讨论和修改。

2004年，工商银行经营环境发生快速变化，一是银监会颁布了《商业银行资本充足率管理办法》；二是工商银行发行次级债补充附属资本的要求有可能无法实现；三是从2004年4月25日起，人行将实行差别存准备金制度；四是今后几年工商银行将承担沉重的政策性破产核销任务。2004年2月，中国人民银行金融稳定局又提出4套财务重组方案，计财部对各种方案进行了测算分析。时不我待，工商银行需要更为紧迫的改革时间表。2004年中期，工商银行起草了第三稿方案，并以非正式文件形式报送人民银行。2004年10月工商银行的股份制改革办公室成立，专门负责推进全行的股份制改革工作。

2005年4月18日，中央批准了工商银行股份制改革方案。方案主要包括：（1）总体目标，以建立健全现代产权制度和现代公司治理制度为核心，全面加快各项改革进程，转换经营机制，于2005年完成股份制改造；（2）股份制改革的原则，坚持以建立现代金融企业制度为目的、坚持国家支持与工商银行自主努力相结合、坚持整体改制、平稳推进、坚持按现代化、国际化标准进行综合改革；（3）财务重组的总体思路；以工商银行当前和未来的经营收益及改制偿付当前改制成本；（4）财务重组的基本方法和步骤，对现有财务资源进行分配，对资本结构予以重组，处置损失类资产，处置可疑类贷款，组建股份公司。

4.2实施股改方案

工商银行股份制改革的主要内容包括通过外汇注资补充资本金、进行财务重组和组建股份有限公司三个方面。股份制改造的步骤依次是：财务重组、设立股份公司、引进战略投资者、择机公开发行并上市等。各项工作环环相扣，稳步推进，并取得良好成效。

资本结构优化重组。与之前的中国建设银行和中国银行的资本结构重组相比，此次工商银行的重组略有不同。一方面，在工商银行资本结构重组中，国家最后确定运用外汇储备150亿美元为工商银行补充资本金，使核心资本充足率达到6%，通过发行次级债补充附属资本，使资本充足率超过8%。这一注资额度远远少于中行、建行各自得到的225亿美元等注资。另一方面工商银行的股改方案改变了单一外汇注资形式，汇金公司不再是其惟一股东，财政部以持有1240亿元股权的身份和汇金公司平分工商银行股权。这样一个全新的模式，和“一行一策”的改革方针十分吻合，也为工商银行财务重组的较快完成奠定了良好基础。

不良资产规范剥离。工商银行陆续出台了多种形式的不良贷款核销，2000多亿元损失类贷款被放进工商银行和财政部建立的一个共同账户之中，以工商银行的所得税、财政部的股东分红等方式来核销，而4000多亿元可疑类贷款则采取了市场化手段加以核销。最终，顺利完成2460亿元损失类资产向华融资产管理公司的转让；采取多家竞标的市场化方式，实现了4590亿元可疑类贷款向资产管理公司的转让。

土地确权与评估工作顺利完成。工商银行历时一年时间，完成涉及全国30个省（市、自治区）的土地及房产的清查、确权及评估工作，土地、房屋确权率均在95%以上。自2004年9月份以来，工商银行历时一年对固定资产进行了全面的清查、确权及评估，最终取得国土资源部《关于中国工商银行重组改制土地资产处置的复函》同意工商银行土地资产处置方式和土地估价结果，资产评估机构及物业评估机构正式出具工商银行重组改制资产评估报告书。2005年11月，适时启动了股改建账工作，并于2006年6月30日全部顺利完成核心银行系统及外围台账系统的信息调整及更新工作。

审计评估工作圆满结束。工商银行聘请了国际国内著名的中介机构，对境内外所有分支机构的资产和负债情况开展了全方位的审计、评估和法律尽职调查工作。在3个多月的时间里，以2003年底、2004年底和2005年6月30日为基准日的国内、国际审计报告已经完成，资产评估、法律尽职调查相继结束，已取得中介机构无保留意见的报告。

首期次级债成功发行。2005年8月份工商银行在银行间债券市场成功发行了总量为350亿元的首期次级债券。

4.3 引进战略投资者

引进合格的境外战略投资者，促进股权结构的多元化，使工商银行的公司治理机制更加合理，是工商银行股份制改革的重要内容之一，不仅涉及到大量复杂的技术性问题，而且是战略投资双方利益博弈的过程。工商银行对引进战略投资者问题高度重视，进行了大量的前期分析、研究与论证，并与战略投资者进行了广泛的深入接触。

在具体工作开展之前，工商银行首先制定了引进战略投资者的原则：一是符合工商银行长期发展战略，与工商银行形成战略上的优势互补，有利于推动工商银行经营结构的转型、业务结构的多元化，培育高增长、可持续的盈利能力；二是业务互补，竞争回避；三是实力雄厚、信誉卓著；四是治理完善，内控健全；五是长期投资，战略合作。

在引进原则的指引下，工商银行开始了寻找和确定战略投资者的准备工作。首先是成立战略引资工作小组。引资工作小组的主体股改办负责与潜在战略投资者的战略投资谈判及业务合作谈判。股改办配合业务谈判过程中涉及的主要业务部门进行业务谈判。法律事务部和国际业务部对业务合作谈判和战略投资谈判根据部门职责给予相关协助。其次是确定引资时机。一般来讲，引进战略投资者可以选择的时机包括三个阶段：一是改制阶段；二是改制完成；三是股份公司公开发行股票的同时引进境外战略投资者。工商银行最终选择第三个时机，这主要是基于两个方面的考虑：一是不受“同股同价”限制；二是境外大型金融机构的参股，有利于上市融资。第三是建设战略引资资料库，资料库的资料包括：财务报告及相关材料、管理相关资料、法律相关资料、工商银行重组相关资料、行业、市场和业务资料、人力资源资料、资产相关资料、信息技术资料、风险及风险管理。2005年4月15日，工商银行将该资料库按计划对潜在投资者开放。第四是开展业务尽职调查工作。股改办于2005年3月16日向各省分行、直属分行等机构发出了填报《业务尽职调查问题清单》的通知，在各分行的大力支持和配合下，按照规定的时间表，各分行的答复全部及时反馈给股改办。同时，股改办将这些摘要及答复放入引资资料库并作为B类资料管理。第五是制作信息备忘录。最后是制作核心条款和战略引资谅解备忘录。

在一切准备工作就绪之后，工商银行开始与潜在战略投资者广泛接触、进行选择。2006年3月15日，中国银监会正式批复工商银行引进高盛投资团队为战略投资者。2006年4月28日，工商银行分别与高盛集团、安联集团和美国运通公司顺利完成资金交割。

4.4成立股份公司

在财务重组工作顺利完成后，按照股改方案，股份公司如期成立。2005年10月25日，工商银行召开了创立大会，财政部和中央汇金共同发起设立中国工商银行股份有限公司。创立大会通过了关于设立中国工商银行股份有限公司、《中国工商银行股份有限公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会、监事会组成人员等有关议案。创立大会之后的当日，随即召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，并抓紧完成了股份公司设立最后环节的法律手续。一是申请银监会同意改制为股份有限公司。二是完成股份公司注册登记工作。2005年10月28日，工商银行股份公司正式。股份有限公司的成立，标志着工商银行进行了整体的彻底改制，全行的全部业务、资产、负债和机构网点、员工，全部纳入股份制改造的范围，整体重组后全部进入股份有限公司。

对工商银行来说，实施股份制改革是一次脱胎换骨的彻底改造，是一次新的历史性跨越。通过实施股份制改革，一方面可以解决历史形成的不良资产包袱，另一方面推续推动内控机制和全面风险管理体系建设，从经营机制上为国有银行的持续发展和风险管理提供更加强大的动力和制度保障。

5.A+H股上市

上市方案的研究与论证是工商银行首次公开发行的起点和总纲。确定上市方案首先要解决几个关键问题，包括：关于上市地点的选择问题，这主要考虑的是上市目标、选择单一市场还是多市场的、现实条件及其他影响因素；资本市场间的比较，主要考虑各市场规模与深度、与该市场相关的主要的监管要求。在股东单位和监管部门的支持配合下，经过反复研究，多次申报，终于在综合考虑各方面意见的基础上形成了A股与H股“同时安排路演、统一定价、同时发行”最终发行方案。H股发行股出售占20%，新股发行占80%，A股发行全部为新股发行的发行结构。工商银行建议国有股东履行国有股减持义务的具体形式由减持改为转持，即按照融资规模的10%将其所持有的部分国有股分划转给社保基金持有。国有股减持改转持的方案获得了财政部和社保基金会的批准。发起人股东财政部和汇金公司的股份注册为A股，经中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准后可转为H股，无需类别股东大会批准。7月中旬，上是否方案获得了国家正式批准。

2006年，工商银行A+H股首次公开发行获得圆满成功，并于2006年10月27日在上海和香港两地证券交易所同步挂牌上市。这是成为全球最大规模的IPO，境内外投资者认购踊跃，实现国有控股基础上的产权多元化，工商银行国际影响力得到显著提升。工商的此次上市，成功抓住了两地资本市场有利的发行窗口，成功实现了两地监管机构审核程序的有效衔接，保持了两地信息披露的一致，实现了两地发行统一定价。A+H成功发行，标志着中国资本市场的发展战略出现了显著变化，实现成功上市是工商银行发展史上一次划时代的跨越，为工商银行打造了良好的境内外融资平台，使工商银行的公司治理和经营管理完全置于市场和舆论的严格监督之下。

此外，在全球最大 IPO 等诸多光环的照耀下，这艘总市值超过 1 300 亿美元的世界级航母正式下海启航了。这不仅吸引了中国的目光，而且吸引了全球的目光。这意味着 A 股市场迎来以工商银行、中行、中石化、大秦铁路等超级大盘股领衔的新蓝筹时代，工商银行在资本市场的表现将成为中国经济的晴雨表，并引领中国股市健康发展。从金融改革角度而言，我国最大商业银行完成“世纪 IPO”计划，标志着中国金融改革取得阶段性胜利，而从资本市场来看，工商银行此番首次实现 A＋H 同步发行上市，解决了境内外信息披露一致、境内外发行时间表衔接、两地监管的协调和沟通等诸多制度和技术上的难题，开创了 A 股 H 股同时同价发行和同步上市先河。