战略性产业并购整合的产业基金支持：

基于长电科技要约收购星科金鹏案例的研究

中国人民大学财政金融学院 李凤云

摘要

2015年8月，长电科技借助于集成电路国家产业基金以现金 10.26 亿新元（折合人民币47.74亿元，7.8亿美元）完成了对星科金朋100%股权的收购。通过并购，长电科技跻身行业全球前三甲，从而改变了侧封行业的产业竞争格局，实现了产业结构的升级。产业投资基金逐渐通过股权收购实现了对公司的控制。

关键词：产业投资基金；产业并购；整合

0. 引言

市场上传来的星科金朋被其最大股东——淡马锡控股集团(Temasek)挂牌出售的消息，令长电科技的董事长王新潮既兴奋又忐忑。虽然这个市场上的老对手一直经营绩效不佳，但是其销售额仍然高居全球行业第四名，如果能够将星科金鹏纳入囊中，排名第六的长电科技将会成为侧封行业排名全球第三的企业。他知道，市场上的并购机会稍纵即逝，然而，面对资产和销售额都比自身大一倍的企业，自己是否有这个实力来并购星科金朋呢?

对于这个行业和自己的公司，王总烂熟于心，然而，对于星科金朋，他虽然也了解甚多，但他还是让助手帮他做了一些数据，结果，他发现了星科金朋的窘境。

1.星科金朋：大股东烫手的山芋

星科金朋成立于1994 年，总部位于新加坡，其控股股东是淡马锡的全资子公司Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd(以下简称STSPL)，持有83.8%股权。星科金朋在韩国、新加坡、马来西亚、中国大陆和台湾等地设有生产基地。Gartner 2013 年数据显示，星科金朋的营收规模位居全球第四，占据全球6.4%的市场份额。公司拥有Flip Chip、eWLB、eWLCSP、TSV 等先进封装技术，能提供一站式封测服务。公司共有专利2,594 项，其中核心专利达300 件。

表 1 星科金朋主要产品线

资料来源：星科金朋官网、网上公开资料

图 1星科金朋2011-2014营业收入和净利润情况（单位：百万美元）

资料来源：星科金朋官网

自2011 年以来，星科金朋的营业收入和净利润一直呈现下降趋势，2014 年亏损高达21.8百万美元。星科金朋亏损的主要原因是产能利用率不足及经营成本较高，而且搬厂等事件也进一步影响了公司的盈利能力。同时，星科金朋的资产负债率较同业而言一直处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。2015 年，公司先进封装开工率不足五成，测试业务产能率仅为36%。而且星科金朋落后的管理模式也导致该公司管理费用偏高。

2007年，淡马锡以16亿美元扩大收购了星科金朋64.4%股权，从而将持股比例提高到83.8%。伴随着星科金朋的亏损不断加剧，其股价也在连年下跌。对星科金朋的现状，公司无法找到扭亏为盈的突破口，控股股东淡马锡资本只好希望出售公司股份，以期减少亏损，对于这一点，王总看的很明白，星科金朋已经成为大股东烫手的山芋。

接下来，王总准备听听管理层的意见。出乎他意料的是，管理层会议的声音竞一致倾向于并购。

2.Yes or No:管理层的考量

大家最感兴趣的是，通过吸收两倍于其营收的星科金朋，长电科技可以跻身全球封测行业前三甲，这一可能的结果已经让管理层足够兴奋。并购后，公司整体营收规模将超过24 亿美元，这规模将是国内同行业竞争者华天科技和通富微电的4.6 倍和7.6 倍，长电科技在国内的龙头地位将得到进一步巩固。

2.1 长电科技之忧

长电科技成立于1972 年，是我国一家营业收入与市场份额双领先的半导体封测企业。公司主营业务为封装设计、封装测试和芯片测试，同时兼顾分立器件，产品主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。长电科技是大陆唯一有量产Bumping/WLCSP/FC 等高端芯片能力的企业，研发、生产和销售网络覆盖全球主要半导体市场。

表 2 长电科技主要产品及其应用

资料来源：长电科技官网，网上公开资料

2014年，长电科技营业收入为64.28 亿元（或10.46亿美元），同比增长26%。但是公司的盈利能力与全球前十大竞争对手相比并无优势，甚至处于中下游地位。

这主要是因为长电科技过去的产品偏中低端，高端客户数量少，客户粘性弱，进而盈利能力较差。

图 2 2014年全球前十大封测企业营收规模（单位：百万美元）

数据来源：《2014-2015年全球及中国先进封装（Advanced Packaging）研究报告》，水清木华研究中心

此外，长电科技与技术水平相近的华天科技和通富微电相比，在人力成本、精细管理等方面也存在着一定的劣势。

图 3 2014年长电科技、华天科技、通富微电人力成本及营收情况

数据来源：wind

2.2 并购星科金朋能带来企业的腾飞吗？

长电科技2014年收入35%由国内客户贡献，65%由海外客户贡献。其国内客户主要包括国内IC设计龙头展讯、锐迪科、海思等；而海外客户主要包括TI、博通、Skyworks、AnalogDevice、东芝、RFMD等。

表3长电科技主要客户情况

资料来源：公司公告

星科金朋是全球第四大半导体封装测试公司，在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等设有分支机构，拥有超过20年的行业经验。拥有eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进封装技术。

同时，星科金朋也拥有非常强大的知识产权组合，专利数量业内领先，先进封装技术方面的专利处于世界领先水平。星科金朋共计申请专利2594项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾，其中76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；关键核心专利在300件左右，主要是Fan-Out与芯片凸点倒装方面的专利。

星科金朋2014年收入有68%来自美国，亚洲和欧洲收入占比则分别为24%和8%。其中，高通为星科金朋的单一大客户，贡献了其收入30%以上；而ADI、联发科、博通贡献收入超5%，前十大客户合计贡献公司收入约70%。

图 4星科金朋主要客户情况（2014年）

资料来源：公司公告

关于并购星科金朋，管理层非常兴奋，对于公司对并购后星科金朋的业绩的改善也形成了共识，接下来，就是收购资金的问题。

2.3关于并购资金的忧虑

星科金朋是新加坡上市公司，2013年末资产总额143.94亿元，营收98.72亿元，而长电科技同期资产仅为75.83亿元，营收51.02亿元。星科金朋的规模大致两倍于长电科技。截至2014年末，星科金朋的股价在0.435新元/股左右徘徊，市值约为9.58亿新元，折合约45亿元人民币。这意味着如果长电科技对星科金朋发起全面要约收购，即使不考虑收购溢价，也要支付45亿元现金。

但长电科技本身并无这样的实力，一是长电科技股权结构分散，实际控制人持股比例小，通过非公开发行融资的空间有限。截至2014年6月，长电科技总股本9.85亿股，其实际控制人为江苏新潮科技集团有限公司(下称“新潮集团”)，自2003年上市以来，新潮集团持股比例整体呈下降趋势，从上市之初的23.94%下降到14.11%。发布公告之时，长电科技股价在13.5元/股左右徘徊，市值约133亿元。如果采取非公开发行募集45亿元现金用于收购星科金朋，新潮集团恐无力参与认购(其历史上从未参与过增发认购)，其所持长电科技的持股比例将会降为10.54%，这势必会影响自己的控制权。

二是长电科技自身的状况无法支撑这笔巨额收购。截至2014年6月，长电科技资产83.6亿元，其中货币资金13亿元，负债56.6亿元，资产负债率高达67.7%。2013年经营活动产生的现金净流量仅有8.1亿元左右，利润总额7851万元，照此利润总额，按6%贷款利率计算，只能支撑13亿元左右银行贷款。

这就使长电科技陷入到两难的境地，一方面为了避免对实际控制人地位造成影响，长电科技不能开展股权性融资；另一方面为了避免对经营状况造成不良影响并防止产生财务风险，又不能开展巨额债务融资。

同时采用股权融资和债券融资的可能性也非常小。因为在2014年9月，长电科技已完成一次非公开发行，募资12.5亿元用于年产9.5亿块FC(倒装)集成电路封装测试项目建设及补充流动资金。短时间内再进行非公开发行募资，时机显然不成熟。

面对如此高的收购金额，大家又陷入了忧虑，钱从哪里来？王总想到了集成电路产业并购基金，业内都称其为“大基金”。想看看大基金能否给予支持？

3.集成电路产业投资基金及芯电半导体公司

3.1集成电路产业投资基金成立的初衷

2014年9月，国家集成电路产业投资基金成立，成立的目的就是以市场化投资的形式对集成电路行业进行扶持。大基金的股东主要有上海国盛(集团)有限公司、中国烟草总公司、中国移动通信集团公司、中国电子科技集团公司、财政部、国开金融有限责任公司等9家单位。产业基金的募资总额约1300亿元。法人代表是曾任工信部财务司司长一职的王占甫。

集成电路是国家的战略新兴产业，早在2014年6月，工信部就公布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要支持封测行业开展芯片级封装(CSP)、圆片级封装(WLP)、硅通孔(TSV)、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。

战略新兴产业可以通过新建投资和并购投资两种方式来实现，而并购投资则是快速实现产业结构升级和合理化的重要手段。

我国大规模收购海外半导体公司始于2013年。一方面，2013年政府酝酿加大力度扶持中国半导体产业（主要是集成电路）的发展，并于2014年出台一系列诸如增值税和所得税减免的扶持政策，产业界先知先觉，提前开始布局海外并购；另一方面，摩尔定律失效，全球半导体行业增长速度放缓，行业整合加剧。

2015年以前，中资海外收购相对较容易，成功概率较高。截止至2016年年底，中国资本陆续完成收购了15家海外半导体公司，包括展讯、锐迪科、澜起科技、豪威科技（OmniVision）、芯成半导体（ISSI）、星科金朋、FCI等。此外，明确公布的海外收购中，还有10多家尚在进行中，市场传言的海外收购则更是多达几十起。

表4 2013年以来我国已完成的半导体企业跨国收购案

资料来源：根据公开信息整理

然而，2015年起以美国为代表的各国收紧中资企业出海收购的监管审批，中资海外收购接连受挫。根据公开资料统计，因国外政府审核被迫终止的海外收购案例超过10起。

但与此同时，建广资本在2016年仍然进行了三起海外合资、收购行动，总金额高达40亿美元；建广基金与大基金均为专门投资于集成电路产业链、打造产业集群的专业投资基金，其核心成员兼具海内外背景，来自如中投公司、中国建投、中国人寿、英特尔、恩智浦、英飞凌、美国美光、中芯国际等中国及全球知名金融机构与半导体大型跨国公司，在产业投资与跨国并购运作方面具有出众的综合实力。

值得欣喜的是，长电科技与大基金的沟通十分顺畅。大基金明确表示支持长电科技并购星科金朋。

3.2 并购中的合作伙伴：芯电半导体公司

接下来，王总又接触了芯电半导体公司，其也表达了参与收购星科金朋的兴趣。芯电半导体公司是中芯国际(00981.HK，SMI.NYSE)设立的全资子公司，其最终股东是大唐电信科技产业控股有限公司(下称“大唐电信”)和中国投资有限责任公司(下称“中投公司”)。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。

图 5芯电半导体股权结构

4.交易结构设计

接下来，王总准备请公司的财务顾问中金公司做方案设计，中金公司在中国企业的海外并购中颇负盛名。

4.1搭建收购主体

中金公司在搭建收购主体的结构设计中颇费心思，长电科技资金不占主导地位，但却又不想失去控制权，且希望在董事会中占据主导地位。最终，并购的主体设计如图6所示。

图6 收购主体

首先三家分别出资设立第一层合作公司—苏州长电新科投资有限公司(下称“长电新科”)。在出资额上，长电科技出资2.6亿美元(来源于2014年9月份所募集的12.5亿元资金)、产业基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元，合计5.1亿美元。三家持股比例分别是50.98%、29.41%、19.61%。长电科技的持股比例恰恰超过50%。

然后，长电新科又与产业基金成立第二层合作公司长电新朋。长电新科以5.1亿美元出资，而产业基金则出资0.1亿美元，合计5.2亿美元。在持股比例上，长电新科持有长电新朋98.08%股权，产业基金则持有剩下的1.92%。同时，产业基金还向长电新朋提供总额高达1.4亿美元的贷款，并约定可以在合适时机实施债转股。

最后一步是长电新朋将所有5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款，合计6.6亿美元出资用于在新加坡设立的收购主体公司JCET-SC(Singapore)Pte. Ltd. (以下简称JCET-SC) 。同时，在股东各方协调下，中国银行出具了1.2亿美元的贷款承诺函，为JCET-SC的收购行为提供融资安排。这样，JCET-SC可用于收购的资金合计达7.8亿美元。

在7.8亿美元收购资金中，三家股东出资了6.6亿美元，但长电科技仅出资了2.6亿美元，主要是产业基金出资了3亿美元。按常理，应该是产业基金在收购中占据控制地位，但从实际效果来看，是长电科技拥有控制权。长电科技不仅控制了长电新科，而且通过长电新科控制了长电新朋，进而控制了JCET-SC。在此基础上，长电科技也控制了长电新科、长电新朋、JCET-SC三家公司的董事会。这三家公司董事会均由7名董事组成，长电科技均委派4名，产业基金均委派2名，芯电半导体则委派1名。

4.2星科金朋重组分立

星科金朋在新加坡、韩国、中国上海和中国台湾经营四个半导体封装制造及测试工厂和两个研发中心，这些业务由11家公司承担运行。星科金朋对其所属的11家公司绝大部分持有100%股权。在这11家公司中，扣除3家壳公司，实际开展业务的只有8家，而8家公司中，泰国的两家公司、马来西亚的一家公司处于待关闭状态，只有5家处于正常经营。

图 7 星科金朋股权结构

按照台湾地区的“政策”要求，陆资企业不得以直接或间接方式投资控制台湾半导体相关行业企业。如果长电科技最终完成对星科金朋的收购，将会违反这一规定，因此需要在收购完成前对这2家台湾公司予以剥离。长电科技采取的剥离方式是整合加分立。

图8 星科金朋重组前股权结构

首先由持股52%的台湾测试工厂以现金方式收购持股100%的台湾封装工厂，收购对价为1500万美元。接着星科金朋在新加坡设立一全资子公司Newco，并将其所持52%台湾测试工厂的股权以增资扩股的方式注入Newco，对价为7412万美元。最后星科金朋以减资方式完成分立，即星科金朋向其现有股东按各自所持股比分配所持Newco股份，并辅之以1500万美元的现金选择权。星科金朋的股东既可以接受Newco股份，也可以选择以现金方式退出Newco。与此同时，台湾封装工厂归还所欠星科金朋1.27亿美元债务。通过上述操作，星科金朋被分成两家股东结构基本一致的公司。

图 9 重组过程

以台湾测试工厂收购台湾封装工厂股权，而不是相反，主要目的是为了减少当期现金支出。台湾测试工厂的收购价为1500万美元，而在收购完台湾封装工厂装入Newco时台湾测试工厂估值为7412万美元，意味着星科金朋所持的52%股权价值在6000万美元左右。如果用台湾封装工厂收购的话，将会增加重组的现金成本。

更进一步，台湾测试工厂向星科金朋支付的1500万元美元正好用于星科金朋分立时，向其股东提供现金选择权的资金来源。因为星科金朋大股东STSPL已承诺将选择接受Newco的股票, 这一金额已能确保星科金朋分立成功。按照7412万美元估值，即使星科金朋其余16.2%的股东全部选择现金，也只需支付1200万美元。或许，这也是为什么台湾测试工厂要现金收购台湾封装工厂的原因所在。

4.3全面要约

长电科技控制的JCET-SC向星科金朋的所有股东发出了要约。要约的总交易对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元，折合每股约0.466新元。若考虑星科金朋分立时向股东分配的台湾工厂股份，星科金朋股东获得的总收购对价为0.519新元/股。

图 10 星科金朋被重组后股权结构

同口径比较，截至2014年12月19日，星科金朋的收盘价为0.435新元/股，这意味着长电科技的要约收购溢价率为19.3%，不到20%；而2014年全年星科金朋的平均股价约为0.571新元/股，高于要约价。长电科技要约收购的溢价水平相对较低，源于星科金朋唯一大股东STSPL的支持。STSPL持有星科金朋83.8%的股份，并且已经承诺接受长电科技的要约。而按照新加坡资本市场的规定，当长电科技通过要约获得星科金朋90%以上股份时，长电科技可行使强制购买权，即剩余10%股东即使不同意长电科技给出的要约价格，也不得不接受。这就意味着长电科技只需要再获得6.2%星科金朋股东的同意就可以完成要约收购，难度大大降低。

在长电科技完成对星科金朋的收购后，长电科技成为了星科金朋的唯一股东，星科金朋被私有化，并从新加坡资本市场退市。

2015年10月15日，要约人完成强制收购程序，并就星科金朋的全部股份完成交割，星科金朋成为要约人的全资子公司；2015年10月19日，星科金朋正式从新交所退市，本次交易完成。

4.4 星科金朋的债务重组

在收购之前，星科金朋已发行了两期本金合计8.115亿美元的优先级票据。这两期优先级票据的条款中约定，如果星科金朋的控制权发生变化，星科金朋需回购票据。除此之外，星科金朋的一些贷款也设置了“控制权变更条款”。如果长电科技把标的的债务承包下来，那么交易的金额将达到16亿美元，约100亿人民币。

表 5 优先票据情况（亿美元）

从2012年到2014年9月，由于项目投资较多，星科金朋的资产负债率大幅攀升，从2012年不足55%急剧上升到2014年9月底的64.14%，上升近10个百分点，并且在星科金朋26.32亿美元资产中，还有将近3.81亿美元的商誉。若将这部分金额不确定性较大的资产予以剔除的话，星科金朋的资产负债率将会上升到75%。在资产负债率弱化的同时，星科金朋的流动比率和速动比率也呈现不断走低的趋势。在债务绝对额上，截至2014年9月底，星科金朋长短期借款总额合计近11.37亿美元，较2012年净增约3亿美元，债务负担日益沉重，财务风险逐步扩大。

表 6 星科金朋资产债务情况（亿美元）

在债务负担加重的同时，星科金朋又遇到了行业技术进步带来的不利影响。为适应技术发展需要，星科金朋开展了工厂搬迁、新厂建设等大量资本性支出项目，并关停部分厂房，由此导致营业收入逐年下降、产能利用率下降致使折旧摊销等固定成本较高情况的发生，其经营状况也逐步陷入困境，毛利率直线下降，净利润也从2012年盈利2000余万美元到2013年亏损近4000万美元。

表 7 星科金朋经营状况（亿美元）

因此，星科金朋也无力自行偿还债务。长电科技采取了另一种解决方式——上市公司为标的进行了债务重组，包含两方面的动作。

一是向星科金朋控股股东STSPL发行永续证券，规模为2亿美元。在利率设计上，前三年每年单利4%，第四年起上升到8%，此后每年上升1%，最高12%。若星科金朋在第四年年初仍未偿还该永续证券，则该笔永续证券将转为复利计息。在长电科技对这笔2亿美元永续证券出具担保承诺的同时，星科金朋可将该证券作为权益类资产在其资产负债表中反映。与星科金朋之前发行的8.11亿美元优先票据利率对比，在2011年发行了2016年到期的2亿美元五年期票据，票面利率为5.375%；在2013年发行了2018年到期的6.11亿美元五年期票据，票面利率为4.5%。此次STSPL接受的永续证券前三年的利率仅为4%，条件比较优惠。并且还能作为权益类资产反映在星科金朋资产负债表中，从而降低其资产负债率，有助于其信用评级。

二是通过新加坡星展银行进行债务重组。这又分成两个阶段，首先由星展银行提供总额8.9亿美元、为期半年的过桥贷款，用以置换星科金朋现有债务。截至2014年9月底，星科金朋计息债务总额在10.64亿美元左右，在STSPL解决2亿美元后，还有8.64亿美元左右的缺口，而星展银行提供的过桥贷款恰好可以弥补。根据双方签署的过桥贷款协议，星展银行的贷款利率为相应的美元LIBOR(伦敦同业拆借利率)加适用利差。近期6个月的美元LIBOR不过才0.36%，加上同期适用年利差1.5%，过桥贷款利率也不高于2%，再加上安排费，8.9亿美元的资金成本仅有3.35%。

表8过桥贷款利率与具体费用安排

注：协议日指各方签署过桥贷款协议之日

第二阶段则是在过桥贷款到期后，由星展银行出面协调组织银团贷款用以置换过桥贷款，星展银行则承诺将提供最高5亿美元的贷款。这笔贷款为期5年，不仅期限长，而且利率也采取相应的美元LIBOR+适用年利差3.7%加以确定。从下表中还可以看STSPL所认购2亿美元永续证券计入权益类资产的意义所在。如果按8.9亿美元融资总额计算，在安排费支出上，星科金朋最高评级和最低评级相差2个百分点，而这个评级与资产负债率密切相关，降低资产负债率可能实现近1800万美元的成本压缩空间。而星科金朋2012年盈利时，净利润也不过才2400万美元。

表9 信用评级对应费用安排

5.产业投资基金的股权投资策略

5.1收购星科金朋时约定的退出策略

在2014年上市公司要约收购星科金朋时，产业基金、芯电半导体与上市公司控股股东新潮集团三方签订的《售股权协议》和《债转股协议》具体安排了产业基金的退出条款。根据以上两个协议的约定：

（1）要约收购股份交割满1年后，国家集成电路产业投资基金股份有限公司(简称“产业基金”)享有要求上市公司通过发行证券或者支付现金收购其持有的长电新科股权的售股权（换股权/回购股权，对应出资2.5亿美元）；

（2）要约收购股份交割满3年后，产业基金享有将其对长电新朋的股东贷款行使债转股的选择权：如未行使转股，股东贷款利息年化利率10%；如行使转股，则享有要求上市公司通过发行证券或者支付现金收购其持有的长电新朋股权的售股权（债转股+换股权/回购股权）；

（3）如果未能顺利实施上市公司发行证券或者支付现金方式收购产业基金的标的股权，那么要按照约定回报价格收购标的股权（回购股权）；

（4）其中，长电新科的股权部分收购在两种价格中选择较高者执行：产业基金出资额加上年化10%的利息，与芯电半导体要求的回报价格较高者。长电新朋的股东贷款则执行股东贷款利息年化15%的利率（利息要求）。

5.2要约收购完成后产业投资基金退出策略的改变

要约收购完成仅1个月，产业基金提前债转股，成为权益比例最高的财务投资者。2015年11月，经长电科技与产业基金协商，双方一致同意将产业基金对长电新朋的股东贷款进行债转股。

长电新科与产业基金签订《债转股增资协议》约定：长电新朋拟增加注册资本人民币83406万元，新增的注册资本全部由产业基金以对长电新朋的14000万美元等值人民币债权投入出资。增资价格为长电新朋每1元人民币的注册资本对应1元人民币的债权。产业基金与长电新朋之间原债权、债务关系真实有效。本次债转股增资后，产业基金享有的对长电新朋的相关债权转变为其对长电新朋的出资，产业基金不再就该等债权享有债权人权益。长电新朋亦无需向产业基金偿还该等债权项下的任何本金及利息。

债转股完成后，长电新朋的注册资本将增加83406万元人民币，长电新朋的注册资本变更为人民币393201万元，实收资本变更为人民币393201万元，其中：长电新科出资人民币303837万元，持有77.27%的股权；产业基金出资人民币89,364万元，持有22.73%的股权。

在对于标的的投资结构发生变化后，产业基金一跃成为星科金朋权益持有比例最高的投资者，比例高达38.5%，高于上市公司长电科技33.3%的持有比例。

长电新科调整之后的结构如图11所示。

图 4 收购主体

5.3定向增发后产业投资基金的股权结构

2016年4月29日，长电科技发布交易草案，公司将以发行股份购买资产并募集配套资金的方式，向国家集成电路产业基金购买其持有的长电新科29.41%股权和长电新朋22.73%股权，向芯电半导体购买其持有的长电新科19.61%股权。并向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金不超过26.55亿元。

在发行股份购买资产时，长电科技向产业基金及芯电半导体发行的股票数量分别为不超过129,622,395股及不超过43,229,166股，每股价格为15.36元。其中长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权交易作价199,100万元，长电新科19.61%股权作价66,400万元。该项交易具有锁定期条款，条款中，产业基金及芯电半导体承诺，若其取得对价股份时，其持有标的资产未满12个月，则该等对价股份自上市之日起36个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。这其实就是长电科技以每股 15.36元的价格向产业基金、芯电半导体增发股票，换取星科金朋 60.61%的股份，即可以换股的方式间接持有星科金朋。该交易总成交金额为 26.55 亿，较标的股权估值折价 0.4%。加上长电科技已有的股权，定增完成后，长电将100%持有星科金朋，星科金朋的利润将100%归属于上市公司股东。

在向芯电半导体募集配套融资时，长电科技采用锁价的方式，向芯电半导体以每股17.61元的价格发行不超过150,766,609股的股份，约占交易前总股本的14.49%。募集不超过265,500万元资金，用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。由于新科金朋暂未盈利，此次定增对上市公司 EPS 存在摊薄的影响，但长电可以与中芯国际联手，深化对星科金朋的整合、发挥协同效应，加强战略合作，以提高对股东的回报。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

该次交易完成后，新潮集团、产业基金、芯电半导体将分别持有上市公司13.99%、9.54%、14.27%的股权，芯电半导体（中芯国际）成为上市公司第一大股东。上市公司实际控制人从王新潮变为无。交易完成后，芯电半导体、新潮集团、产业基金三个主要股东将各提名 2 名非独立董事。

表 10交易前后股东持股情况

本次交易完成后，长电新科的结构变化如图12所示。

图 5 交易完成前后交易结构图

此次交易后，芯电半导体、新潮集团、产业基金三家主要股东的持股比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排，同时三家主要股东分别向上市公司提名了两名非独立董事，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。长电科技的控股股东由新潮集团变更为无控股股东，实际控制人由王新潮变更为无实际控制人。

交易之后，财务投资者产业基金、芯电半导体成了上市公司的股东，最终实现了换股退出。同时，上市公司可从芯电半导体处募集配套资金不超过26.55亿元，其中7亿元可用于偿还并购贷款。在前次交易中，星科金朋作价7.8亿美元。长电新朋的股权转让款中包含中国银行牵头的银团提供的1.2亿美元并购贷款。配融的剩余资金可偿还长电新朋的前期借款（该笔借款用于标的项目）。

本次定增项目对公司的意义在于，为公司提供充足的资金，减少债务成本；顺应产业前段后段融合的趋势，加强与中芯的产业链合作。这相当于芯电半导体通过上市公司间接向标的及星科金朋“输血”，有利于星科金朋长远发展。

5.4 产业投资基金重新成为第一大股东

2017年9月30日，上市公司发布定增预案，拟向产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金、兴银投资非公开发行拟募集资金总额不超过45.5亿元。其中，产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），芯电半导体认购不超过6.50亿元。

按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次权益变动完成后：产业基金持股比例不超过19%，将成为上市公司第一大股东；芯电半导体持股比例将保持14.28%不变，成为上市公司第二大股东；新潮集团持股比例将降低为11.66%，成为上市公司第三大股东。长电科技处于无控股股东、无实际控制人状态。

并购完成后， 长电科技产能覆盖了高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域，成为侧封行业的全球领先者。由此也实现了集成电路产业的结构升级。

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