六合船业公司与关联企业资产与股权重组案例

六合船业公司与关联企业资产与股权重组案例

——基于税收视角的分析

中国人民大学财政金融学院 禹奎

1.案例背景： 经济下行，“四巨头”陷入困局

上海六合船业有限责任公司（以下简称“六合船业”）为中国一同船舶工业集团公司（以下简称“一同集团”）旗下的规模最大的船舶制造、维修企业。六合船业主营业务为大型船舶的制造、维修，以及各类船舶补配件、各类救生艇、轻型船艇、钢结构件、机械加工，兼营船运、租赁、广告服务、餐饮娱乐等业务。另外六合船业还承担我国部分军用舰船、潜艇的研发、制造和维修。公司股东为一同集团和北京华富资产管理股份有限公司（以下简称“北京华富”），持股比例分别为78%和22%。2012年以来，六合船业公司整体生产经营业务停滞不前，利润逐年下滑，2014年度开始出现亏损。公司领导层分析认为，导致经营困境的原因包括，主要产品市场竞争力下降，核心业务盈利能力不强，集团内企业竞争挤压利润空间。截至2016年底，公司生产经营成果与财务状况继续恶化，公司连续3年未分红，公司第二大股东北京华富对公司管理团队提出质疑，多次要求派员参与公司管理，并表示有撤资的意愿。六合船业2016年12月31日资产负债表如表1所示。

表1 六合船业资产负债表 2016年12月31日 金额单位：万元

南京八方船运股份有限公司（以下简称“八方船运”）是一同集团旗下为数不多的上市公司，股票代码为60X121。六合船业是八方船运公司的第一大股东。八方船运公司主营内河航运（包括长江沿岸货运、客运，豪华游轮旅游）、沿海散货海运，兼营民用船舶、游艇制造、维修，以及租赁、广告、旅游、餐饮服务。从2012年以来，受铁路、公路迅猛发展的影响，内河航运业务大幅度下滑；沿海散货海运服务供给增长，竞争激烈，利润下降。除了主营业务以外，船舶、游艇制造维修业务与关联企业存在竞争，核心产能和研发团队优势没有得到应有的发挥。公司上市后于2014年起首次出现亏损，之后连续两年亏损，也连续两年没有对股东派息、送股。公司股票在A股市场表现低迷。

八方船运2016年12月31日资产负债表如表2所示。

表2：八方船运资产负债表 2016年12月31日 金额单位：万元

一同集团旗下还有两个与六合船业有业务关联的子公司，分别为宁波四海大型机械设备制造有限责任公司（以下简称 “四海制造”）和武汉五湖船舶科技有限责任公司（以下简称“五湖科技”）。四海制造主营船用和非船用大型机械、钢构件、备件制造，中小型民用客货运船舶制造，兼营沿海货物运输，2015、2016两年因应对台风失误导致海运业务和资产连续出现重大损失、公司利润大幅下滑。五湖科技主营船舶发动机研发制造，拥有国内最强的船舶发动机（包括潜艇）的技术研发团队，有四款船舶发动机产品拥有核心自主知识产权，且核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。除了船舶发动机以外，五湖科技兼营军用、民用船舶制造，以及船用零部件制造，还兼营水上客运和旅游、租赁等经营项目。2016年初因高新技术收入占比、研发费用投入占比等指标不合格被取消高新技术企业资格。四海制造、五湖科技与六合船业、八方船运之间存在业务往来同时存在竞争。业务往来包括四海制造向另外三家公司销售造船机械、船舶零部件业务，五湖科技向另外三家公司销售发动机、零部件，提供咨询与技术服务、研发服务等，六合船业向八方船运销售船舶、销售零部件、提供维修等业。另外，四家公司在船舶制造维修、零部件制造和水上客货运输、旅游等业务存在竞争，竞争时同质类业务主体相互抢单、压价，利润水平不断下降。一同集团、四海制造、五湖科技、六合船业、八方船运股权结构如图1所示。

图1：一同集团及下属企业股权结构图（重组前）

在一同集团下属企业中，由于四海制造、五合科技、六合船业、八方船运四个公司资产规模大、员工人数多，经营时间长，行业影响力突出，被业内称为一同集团旗下的“四巨头”。截止到2016年底，“四巨头”在生产经营上，都陷入不同程度的困局。

2.集团目标：企业重组，“一同系”再创辉煌

在“供给侧”改革和“三去一降一补”的大背景下，按照国家有关管理部门的意见，一同集团领导层经多次研究，决定对六合船业、八方船运为主的企业启动资产、股权重组方案，并以企业重组为抓手，在集团层面优化资源配置、理顺股权关系、清理僵尸业务、处置不良资产，并通过加强企业管理、提高研发投入，以提高核心产品的市场竞争力，重新打造集团品牌，重塑企业辉煌。

集团领导层希望重组可以实现如下目标：六合船业股权全部纳入一同集团控制，请北京华富退出“一同系”；将六合船业、五湖科技、四海制造中优质造船资产注入八方船运，将其打造为军品为核心、军民兼备的船舶修造企业；淘汰所有落后船舶修造资产，清理库存积压产品货物；将原八方船运中所有运输、租赁、广告、旅游、餐饮业务和相关资产、负债剥离出上市公司，重组后公司更名为“八方船业”；以优质资产和强大竞争力提振投资者信心，并确保其在A股市场良好表现，作为龙头企业给“一同系”企业以良好市场预期；六合船业、五湖科技、四海制造中同质业务梳理整合，保持公司业务平行、互补但不交叉；六合船业、五湖科技、四海制造共同持股上市公司，六合船业保持最大持股比例，超过50%。预期最终的公司股权结构如图2所示。

图2：一同集团及下属企业预期股权结构图（重组后）

3.具体过程：分步实施，最低成本达目标

2017年初，一同集团抽调各公司财务负责人作为企业重组领导工作小组计划组成员，并与德威安会计师事务所税务部签订了企业重组涉税服务合同，由专业税务师、律师提供相关服务，由此启动了一同系企业重组安排。具体过程如下：

3.1借款回购，华富退出“一同系”

经一同集团、北京华富与六合船业协商，北京华富接受六合船业提出的按照六合公司股权评估价值回购股权的提议。经国云康资产评估事务所评估，北京华富持有六合船业15%股权的公允价值为140,017.86万元。在一同集团统筹协调下，六合船业分别向四海制造和五湖科技借款46,672.62万元和93,345.24万元，于2017年3月2日将款项支付北京华富，并于当日完成工商登记的股权变更手续。至此，北京华富资本退出“一同系”，一同集团成为六合船业100%控股股东。

3.2债权转股，六合船业变更股东

六合船业分别向四海制造和五湖科技借款46,672.62万元和93,345.24万元的借款协议约定，期限1年，到期还本付息，借款开始日为2017年3月1日，利息为6%。2017年9月1日，六合船业对外公告：鉴于本公司生产经营和财务状况，为了降低公司负债，减少财务成本，增强公司盈利能力，提升公司业绩，经与债权人四海制造和五湖科技协商，达成债权转股权协议，即日起将所欠四海制造借款本金46672.62万元、利息1400.18万元、合计48072.80万元转为接受的股权投资；将所欠五湖科技借款本金93345.24万元、利息2800.36万元、合计96145.60万元转为接受的股权投资。债转股后，根据六合船业净资产评估价值，确定四海制造和五湖科技对六合船业持股比例为5.1%和10.2%。9月1日，六合船业完成股东信息变更。债转股完成后，公司股权结构图如图3所示。

图3：一同集团及下属企业股权结构图（债转股后）

3.3资产评估，摸清家底做准备

2017年9月20日，八方船运（股票代码：60X121）收到证监会停牌批复，停牌期间，为了实施进一步资产重组计划，八方船运公司聘请德比安会计师事务所、国云康资产评估事务所进驻公司，开始资产清理盘存与资产评估工作。经过对相关资产梳理、盘存、评估，与重组相关资产、负债的账面价值、评估价值和企业提供的计税基础（已经过核实）金额如表3所示。

表3：八方船运有关资产分类与评估表 2017年9月30日 金额单位：万元

2017年9月15日起，根据整体计划安排，亦开始资产梳理、盘存与价值评估工作。9月30日，六合公司相关资产、负债的账面价值、评估价值和企业提供的计税基础（已经过核实）金额如表4所示。

表4：六合船业有关资产分类与评估表 2017年9月30日 金额单位：万元

3.4定向增发，优质资产入八方

以2017年9月30日为基准日，六合船业与八方船运实施了资产和股权重组的重大行动：六合船业将评估价值为287526.10万元的军用舰船、潜艇相关资产和负债注入八方船运，净资产公允价值为287526.10万元，八方船运对六合船业非公开定向增发价值287526.10万元的股票。

根据上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%的规定，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，由于2017年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日八方船运股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为10.50元/股。本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。共增发股份287526.10×10000÷10.50元/股＝27383.44万股。增发后，六合船业持有八方船运股权比例为56%。10月19日，六合船业和八方船运完成上述重组业务，资产负债权属变更完毕，股权信息变更完毕。与此同时，八方船运报请变更公司名称，工商行政管理部门批复同意，新公司名称为“南京八方船业股份有限公司”，简称“八方船业”。10月23日“八方船业”股票复牌，当日股票涨停。

八方船业公告称，本次交易由六合船业向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东六合船业对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东六合船业及最终控股股东一同集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用六合船业资源做大做强上市公司。

3.5目标渐进，仍需探索脚下路

至此。八方船业虽已将六合船业的大部分优质资产纳入公司，但与原重组目标相比仍未到位：从股权关系上看，四海制造和五湖科技仍持股六合船业，未达到原共同直接持股八方船运的目标模式；从业务和资产内容上看，八方船业中尚未将属于运输和其他（租赁、广告、旅游、餐饮）业务资产剥离出来；而四海制造、五湖科技、六合船业中的交叉重叠业务尚未重新划分梳理。这些未尽事项，在考虑税收负担最小化的前提下，还应该有哪些步骤，可以达到目标呢？